O esforço da Itália para reformar seus mercados de capitais enfrenta um obstáculo

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Nos últimos anos, a Itália sofreu uma sucessão de golpes de reputação causados ​​por algumas grandes empresas que mudaram a sua listagem ou sede legal para fora do país.

No ano passado, a Exor, holding controlada pela família Agnelli, mudou sua listagem para Amsterdã. Isto ocorreu alguns anos depois de a holding dos negócios fundidos da Mediaset em Itália e Espanha – MediaforEurope – ter escolhido os Países Baixos para basear a sua holding. Da mesma forma, a Campari mudou sua sede para lá.

Agora a Itália está a tentar conter a tendência. Está perto de aprovar um conjunto de medidas há muito aguardado destinadas a melhorar a atratividade do seu mercado de capitais para as empresas locais. As medidas incluem requisitos de listagem mais simples e a opção de emitir ações com direitos de voto múltiplos muito maiores.

As novas regras propostas seguem o Alertas da OCDE para 2020 sobre a melhoria dos mercados de capitais do país para impulsionar o crescimento económico e as conclusões de um relatório compilado pelo tesouro italiano sob a liderança do antigo primeiro-ministro Mario Draghi. Estas medidas são vistas em Milão como um passo na direcção certa, embora figuras empresariais argumentem que é necessária uma reforma fiscal para tornar os mercados italianos mais atraentes.

Mas há um problema. Os políticos da coligação governamental propuseram uma série de alterações complicadas aos regulamentos para alterar a forma como os administradores das empresas cotadas são nomeados, a fim de dar aos investidores minoritários mais influência sobre as decisões do conselho.

Em Itália, um conselho de administração que inclui o diretor executivo tem normalmente um mandato de três anos. No final desse mandato, o conselho tem a opção de nomear candidatos para o próximo mandato, muitas vezes muitos dos mesmos diretores. Se as alterações propostas fossem aprovadas, a possibilidade de o conselho renomear os diretores seria significativamente restringida, afirmam especialistas em governança corporativa.

De acordo com uma alteração proposta, o conselho não pode apresentar uma lista de candidatos se houver um único investidor que detenha mais de 9% da empresa e nomeie diretores. De acordo com outro, se a chapa do conselho obtiver a maioria, mas houver uma segunda chapa que obtiver pelo menos 20% dos votos, esta última será efetivamente aumentada para 49% e receberá metade dos assentos do conselho menos um.

Empresas como UniCredit, Telecom Italia, Mediobanca e Generali poderão ser afetadas por essas potenciais novas regras. Alguns advogados e académicos acreditam que as alterações propostas na governação das empresas causariam um novo choque desnecessário aos investidores estrangeiros, poucas semanas depois dos controversos lucros inesperados dos bancos. imposto que fez com que as ações bancárias italianas despencassem no mês passado.

Os fundos e outros investidores institucionais geralmente possuem pequenas participações em empresas italianas e normalmente apoiam uma lista de candidatos do conselho. “O mecanismo simplifica a decisão para os investidores internacionais”, afirma Stefano Caselli, reitor da SDA Bocconi School of Management. “O conselho cessante está em jogo: se propor candidatos improváveis, prejudicará sua reputação; caso contrário, os investidores os apoiarão. . . é bastante simples.”

Mas os críticos afirmam que o mecanismo confere poder excessivo aos conselhos de administração. Francesco Gaetano Caltagirone, de 80 anos, fundador de um grupo de construção com o mesmo nome, afirma que o poder do conselho de administração para nomear uma lista de administradores baseia-se no modelo anglo-americano, onde a propriedade dos accionistas é menos concentrada. “É difícil encontrar um investidor [in that model] que tenha interesse ou ações suficientes para apresentar uma lista de candidatos ao conselho”, Caltagirone contado formuladores de políticas. Ele também argumentou que os investidores deveriam poder votar nos candidatos do conselho único, em vez de em uma lista deles como um todo.

No ano passado, o seu grupo apresentou uma lista de candidatos ao conselho de administração da Generali, onde detém agora uma participação de 6,2 por cento. Também foi apoiada pela Delfin, a holding do falecido Leonardo Del Vecchio, que detém cerca de 10% da seguradora. A mudança perdeu para a lista do conselho cessante. Uma batalha semelhante está sendo preparada sobre a renovação do conselho do Mediobanca no próximo mês. O Mediobanca é o maior investidor da Generali, enquanto Delfin e Caltagirone são os dois maiores acionistas da Mediobanca. Eles possuem uma participação de 19,8% e 5,6%, respectivamente.

Isto torna as alterações oportunas para esses acionistas, mas Caselli argumenta que as alterações não farão com que a Itália pareça um lugar amigável para outros investidores. “O assunto não tem nenhuma relação com a importante reforma do mercado de capitais em questão e complica as coisas sem necessidade”, afirma.

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